GOVERNANÇA INVISÍVEL

por Wagner Luiz Teixeira

O tema da governança corporativa ocupa cada vez mais as atenções e os esforços de empresas de diversos setores de atividade que buscam, desse modo, atender exigências do mercado. Esse movimento se traduz principalmente na implantação do Conselho de Administração e de práticas amplamente recomendadas.

Embora seja igualmente fundamental para as companhias de controle familiar, o conjunto de estruturas e mecanismos que compõem a governança corporativa não é suficiente para garantir a continuidade e a perpetuação das famílias empresárias. É necessário que se adote estruturas e mecanismos de governança societária a fim de garantir aos sócios familiares ou multi-familiares, detentores do capital e do patrimônio, participação e representatividade no processo de tomada de decisão.

Trata-se de uma governança invisível aos olhos do mercado, mas absolutamente imprescindível. Sem ela, corre-se o risco de ver cair por terra iniciativas no âmbito da gestão da empresa, inclusive o funcionamento do próprio Conselho de Administração.

A governança societária nas empresas de controle familiar pode prever um ou mais fóruns de decisão. Antes de tudo, entretanto, é preciso entender que o Conselho de Administração não é adequado para abrigar os interesses ou conflitos dos sócios familiares, e se tentar fazer isso, se desviará de seu objetivo primordial. Mais do que isso, deve-se compreender que o exercício dessa governança invisível começa em casa, com cada membro da família empresária enxergando-se como sócio, e não dono do negócio, com o respeito aos canais legítimos de comunicação, negociação no processo decisório, e fronteiras entre os diferentes papéis exercidos por diferentes membros da família ou não-familiares.

A governança familiar e societária cuida essencialmente das questões relativas à família e ao patrimônio e precisará de um diálogo constante com a direção da companhia. O grau de visibilidade desses fóruns pode variar de família para família, mas costuma ser o necessário e o viável para cada uma. Seu trabalho é silencioso, apesar do alto impacto de suas decisões, tanto no âmbito da família quanto, nos do patrimônio e da empresa.


Evolução da estrutura de governança

São vários os fóruns que podem compor a estrutura de governança invisível da família empresária. Cada caso demanda uma solução específica, pois tanto as necessidades como as condições objetivas para implantação de um ou outro fórum variam de empresa para empresa, de família para família.

É muito comum ver as famílias empresárias iniciarem sua trajetória rumo à construção da estrutura de governança por meio de um conselho que acumula funções diversas. Mais tarde, com o amadurecimento da sociedade e o crescimento da família surgem as condições para o desenvolvimento de uma estrutura mais complexa e completa.

Com a prática da relação societária, a família empresária saberá, cada vez melhor, como separar os temas relativos aos sistemas da família, do patrimônio e da empresa. Na medida em que os temas são abordados separadamente, surgem atendimentos específicos para cada um deles. Um deles é o conselho de família. Ligados a esse órgão, aparecem o escritório de família (family office) e o conselho de herdeiros – experiência relativamente recente nas famílias empresárias brasileiras.

Quando se observam os assuntos relativos ao controle do negócio, riscos e destino do capital, vem à tona o conselho societário – ou conselho de controle. Ligado a esse órgão, poderá existir um conselho consultivo, formado por pessoas de reconhecido conhecimento e com experiência em diversas áreas e que se reúne para trocar impressões e avaliações com os sócios – por exemplo, sobre os rumos da economia brasileira e mundial. Vale observar que podem ser criados conselhos consultivos também ligados a outros órgãos, sempre com o objetivo de ampliar a capacidade de reflexão sobre o assunto e o ambiente que ele se situa.

É importante ressaltar que essas estruturas não podem engessar a resolução de problemas no âmbito familiar nem a gestão da empresa. Se o modelo de governança se tornar um obstáculo à tomada de decisão, em qualquer instância, algo provavelmente está errado. Ele pode e deverá ser otimizado como mecanismo de separação de papéis, cobrança de resultados e educação contínua e representação dos familiares no papel de sócios.


Para isso, é fundamental ficar atento ao relacionamento entre os fóruns de decisão. O conselho societário se relaciona com todos os demais fóruns de decisão da família empresária. Seus membros são escolhidos pela assembléia da família, assim como os membros do conselho de família – entre esses dois conselhos, aliás, não costuma haver uma relação hierárquica; as atividades de cada um são distintas e complementares.

Organizados no conselho societário, os controladores do capital podem votar em bloco na assembléia de acionistas – legalmente o órgão soberano da sociedade, reunindo acionistas familiares e não familiares – e assim exercer seu poder de decisão.

Cabe também ao conselho societário estabelecer diretrizes estratégicas para o conselho de administração – além de indicar seus representantes para o órgão. Por meio desse canal formal, essas diretrizes devem chegar à gestão da empresa, ou seja, à diretoria executiva. É assim que a família controladora poderá influenciar da melhor forma possível os destinos para a perpetuação do seu patrimônio, realizando um trabalho invisível que resultará em ganhos tangíveis.



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