CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO: OPCIONAL OU IMPRESCINDÍVEL?

Implantar um Conselho de Administração é uma medida de caráter pragmático e, para que seja eficaz, requer o compromisso de todos os envolvidos

O estágio de desenvolvimento em que uma família empresária se encontra, quando começa a avaliar e planejar a implementação da governança, em geral, envolve um contexto de transição de gerações, que tem como pano de fundo mudanças de paradigma. Instituir um Conselho de Administração (CA) não deveria ser apenas uma medida para equiparar-se a padrões de mercado, mas sim um projeto de transformação profunda, que pode representar um dos principais passos para a continuidade. Um órgão dedicado a cuidar das principais diretrizes para os negócios, quando implantado de forma gradual e consistente, traz diversos resultados: ampliação de perspectivas estratégicas, clareza de papéis, opiniões qualificadas, cultura de prestação de contas e disciplina. Comportamentos positivos que reforçam a cultura de família empresária e, na perspectiva da continuidade, adotam fronteiras saudáveis entre decisões de caráter objetivo e fatores familiares. Quem se envolve nesse processo sabe que a implantação é um projeto que evolui gradativamente, com metas e resultados objetivos, mas precisa também levar em conta os fatores subjetivos, nem sempre claros no início, que podem determinar os rumos e a própria eficácia desse fórum.


Emoções antes de ações

A ideia de um órgão de governança traz a premissa de decisões de caráter coletivo e participativo, e já desperta resistências, até inconscientes, por ser um dado novo de realidade. O modelo de primeira geração tende a ter uma clara liderança identificada e ser descrito, muitas vezes, como centralizador. As próximas gerações tendem a considerar que este é o único formato de sucesso, tentando identificar quem terá o perfil ideal para tornar-se o principal líder. O desafio pede um modelo novo: a liderança pela composição de um coletivo mais forte. Isso muitas vezes é percebido como uma tentativa de afastamento dos familiares. “É comum haver resistência à mudança pelo desconhecimento. No papel de sócio-gestor, o indivíduo conhece como a empresa funciona, e como desempenhar seu papel. Ao montar essa estrutura, ele não sabe como vai funcionar, e esse desconhecimento pode gerar insegurança”, explica Wagner Teixeira, sócio e consultor da höft.


O apego ao cargo é outro aspecto intangível que pode interferir no processo, especialmente quando se trata de desempenhar novos papéis com a criação de um CA. O fato novo é a inclusão de mais um desafio comportamental, pois a governança é uma estrutura que se apoia em separação de papéis e prestação de contas. Potenciais líderes podem ainda nutrir a ideia de que ao assumirem terão o controle com a mesma legitimidade e autonomia de um fundador, mas a governança implicará um processo decisório coletivo, que exigirá negociação. “A complexidade aparece quando alguém se mantém na gestão e no conselho. ‘Eu vou cobrar de mim mesmo? Vou passar as atribuições para mim mesmo?’ É sempre uma zona cinzenta”, observa Wagner. Ele conta que costuma propor um exercício às pessoas envolvidas na estruturação de governança. “Pedimos aos membros que façam uma reflexão: das atividades que desenvolvem na gestão, o que consideram delegável e indelegável. Normalmente, o indelegável não é tão indelegável assim, muitas vezes é a falta do exercício da delegação e controle”, conta.


A superação dessa resistência, segundo ele, costuma passar por dois caminhos. O primeiro é experimentando e evoluindo com o processo. “Quando há resistências, é preciso criar estágios de amadurecimento. Por exemplo, a pessoa está na gestão e no conselho. Não é o ideal, mas pode-se começar assim, por um tempo determinado. Monitorando o prazo, quando se chegar próximo dessa data, é a hora de se trabalhar com mais intensidade a mudança. Isso vai criando credibilidade interna e externa e permite medir a evolução, não só pelos resultados do negócio, mas pelo próprio desempenho do conselho”, explica. No contexto das famílias empresárias, um aspecto muito importante é estruturar a governança como um processo, e não uma virada de chave, pois é necessário preparo para cada novo papel. Outro caminho recomendado é a troca de experiências com outras famílias que passaram por situações similares. Wagner chama a atenção para que este aprendizado com outras vivências também sejam coletivos, pois essa troca servirá de inspiração para um modelo que atenda aos desejos e desafios do momento. Segundo ele, faz com que todos sintam que estão sendo parte desta evolução, o que costuma fazer muita diferença no resultado. Implantar a governança passa a ser o próprio exercício coletivo, torna-se uma decisão, não uma imposição.


A ideia de que aspectos intangíveis influenciam a montagem de um conselho também é compartilhada pelo conselheiro e consultor Peter Jancso. “O que se quer é isolar a pessoa jurídica das pessoas físicas da família, para que o ente corporativo seja preservado, a fim de buscar os objetivos econômicos”, diz. Mas ressalva que, apesar da intenção de natureza objetiva, o primeiro desafio é de caráter emocional. “É preciso buscar o alinhamento entre as partes da família empresária. Depois, buscar a representatividade das várias partes da família. A eficácia de um conselho se dá pelo desenho e pelo funcionamento. Mas a estabilidade se dá pelos fatores emocionais”, analisa.


Membro de Conselhos de Administração, Luiz Carlos Vaini aponta outro aspecto comportamental como decisivo para que o processo de governança se estabeleça. “O início de uma governança acontece quando o fundador tem alguma dúvida. Caso contrário, não vai acontecer nada”, afirma. E observa que, com frequência, os processos de mudanças são motivados muito mais por circunstâncias adversas do que por planejamento. “A preservação do patrimônio costuma ser a inspiração para se fazer uma governança”, relata. O problema, segundo Vaini, é que, em ambientes de dificuldade, constrói-se uma expectativa da governança como salvadora da situação. “Ela pode até cumprir esse desejo, mas a governança é, fundamentalmente, uma organizadora, que vai traçar estratégias a serem executadas”, pondera. Como qualquer processo de mudança, seja pessoal ou organizacional, pode-se partir de um momento difícil, mas não pode ser vista como a solução pontual. A implantação da governança é como uma jornada, uma nova maneira de funcionar, assim poderá atuar em todos os momentos, e ser o devido suporte em situações de crise.


Composição do conselho

São vários os aspectos que determinam a eficácia de um conselho de administração. O primeiro deles reside na própria razão de sua existência. “Se a família ou quem estiver constituindo um conselho não tiver uma noção do motivo de o estar constituindo, já existe um problema de início”, diz Peter. Saber aonde se quer chegar é o parâmetro que deve orientar a composição dos perfis dos membros de um CA. Em algumas situações, os aspectos de gestão que serão enfatizados pela companhia podem sinalizar a escolha dos conselheiros. “O perfil das pessoas, para o CA ser eficaz, tem a ver também com os desafios que empresa está enfrentando e que tipo de contribuição os acionistas esperam de seus representantes no conselho”, diz Peter.


Escolher os membros familiares, em muitos casos, pode ser uma situação desafiadora. “Na família empresária, na segunda ou terceira geração, à medida que o percentual de participação começa a se diluir entre os familiares, mais gente começa a ter voz e legitimidade, mas nem todo mundo tem competência para participar de um conselho. Esse é um problema que tem um caráter mais emocional e precisa ser conduzido com delicadeza. Porque existe o grupo dos familiares que querem e estão preparados para estar lá e são legítimos. Mas tem o grupo dos que querem e não deveriam estar lá e o grupo dos que não querem. É preciso criar um alinhamento. É uma negociação, no âmbito emocional, a ser costurada”, comenta Peter.


Para ajudar nesse processo de implantação, uma medida recomendável é a presença de membros não familiares. “Um conselheiro independente faz um balizamento, auxilia muito na implantação”, observa Vaini.


Para Wagner Teixeira, umas das maiores contribuições de um membro independente é justamente trazer um olhar de fora. “Ele costuma arejar a conversa, trazer a experiência externa, apresentar outras referências. Questionar situações vigentes. É sempre uma contribuição diferenciada.” Para isso, ele defende que o conselheiro entenda de negócios, o que não significa necessariamente entender do negócio específico daquela família empresária.


Entre os critérios para escolher quem terá um lugar à mesa está a verificação do tipo de contribuição que um conselheiro poderá dar. Um equívoco comum, segundo Peter, é convocar uma figura de projeção do mercado sem avaliar o que ela pode efetivamente agregar àquele fórum. “Nunca ninguém foi culpado por ter trazido um notável. ‘Ele está acima do bem e do mal, bota ele no conselho’. A grande questão é perguntar se este notável tem independência, tempo e preparo para dar uma contribuição relevante”, alerta.

Na opinião de Vaini, o membro independente tem de comparecer às reuniões com uma postura bem definida. “Ele não tem de ir para ser agradável, ele tem de ir para agradar. Qual a diferença? Ser agradável é concordar com tudo o que se está fazendo. Agradar é avisar ‘não é por aí’, ‘não é assim que funciona’. Agradar é se comprometer com o resultado”, explica.


Avaliação

Aferir a eficácia de um CA é uma questão que tem sido cada vez mais ventilada no mundo corporativo. Existem modelos para medir desempenho individuais de membros do conselho. Mas, em determinados contextos, é preciso levar em conta questões intangíveis. “A avaliação do conselho é um tema demandado, mas pouco praticado, de fato”, afirma Wagner. “Em relação a membros da família ou sócios, essa é uma questão delicada. É mais interessante evoluir no processo de forma construtiva. ‘Como esses membros podem ser mais bem preparados para contribuírem mais?’ O diálogo é o meio para a construção de um fórum mais efetivo”, analisa. Para o consultor da höft, a avaliação do órgão já propicia reflexões pessoais. Se o conselho não está atingindo os resultados esperados, esse já é, por si, um indicador. “E, nesse ponto, entra também o papel da liderança, de conversar individualmente com os membros para fortalecer a contribuição de cada um.”


Vaini considera que as avaliações podem dar um parâmetro, mas defende uma rotatividade para estimular o fluxo de novas ideias. “De fato, existem os gabaritos de avaliação: ‘Vem preparado para as reuniões?’ ‘Contribuiu com ideias?’ E vai se avaliando: ‘na média’, ‘abaixo ou acima da média’. Seria um processo formal, mas uma rotatividade é interessante para oxigenar o conselho”, diz.


A renovação é um mecanismo também considerado válido por Wagner. “É importante ter o mandato dos conselheiros e as renovações. Definir por quantos mandatos se pode renovar. Isso ajuda muito a entrada e saída de membros. Por exemplo, se for um mandato de dois anos, renovável por mais dois mandatos, o conselheiro fica, no máximo, por seis anos. É importante que essas regras estejam claras no regimento”, explica.


E no caso de algum membro agregar bastante valor e ter de sair por conta o fim do mandato?


Segundo Wagner, o primeiro passo deve ser trabalhar para haver vários membros que agreguem valor e não apenas um. O segundo, respeitar o mandato, pois a dependência criada por um integrante pode tornar-se prejudicial ao todo. “Quando se fala de perfil e de processo sucessório, trata-se muito mais do coletivo do que do individual, a governança estabelece isso. Na primeira geração, o fundador é o grande nome, portanto fortalecer o coletivo deveria minimizar essa questão da dependência individual. Nesse aspecto, a troca de um membro não deveria comprometer o desempenho. Podemos ter flexibilidade em determinadas situações, porém, essa não deveria ser a regra”, pondera.


Enfoques

Se a existência de um CA é uma medida de governança que contribui para a continuidade do negócio, seria natural que a maior parte do debate dos conselheiros fosse destinada à preparação do futuro. Mas isso nem sempre acontece. “O enfoque de um CA deve ser o futuro. Há casos em que os resultados são analisados e a reunião termina”, diz Wagner. “Uma questão que deve ser levantada é ‘quanto tempo estamos dedicando ao que aconteceu e quanto tempo destinamos a olhar o que vai acontecer?’”, recomenda.


Vaini tem visão semelhante e sugere um tempo mínimo ideal para os conselheiros debaterem o que vem pela frente. “Um CA de sucesso é aquele que trabalha pelo menos 70% do tempo em estratégias. Quando alguém traz informações financeiras para o CA, aquilo é o passado. É importante, mas é o passado. O CA precisa ter uma fatia substancial de sua ação em pensar no futuro”, afirma. Segundo ele, a maior parte da conversa deve versar sobre estratégias e gestão de riscos. “Para pensar no futuro, é preciso avaliar os riscos a que a empresa está exposta. A decisão de construir uma fábrica, por exemplo, tem a ver com plano estratégico e gestão de risco. Dependendo do que possa ocorrer, o patrimônio cessa. Planejamento estratégico e gestão de riscos devem ser preponderantes na pauta. E o CA deve sempre medir as consequências daquilo será deliberado”, diz.


A eficácia de um CA é fator decisivo para os rumos de uma família empresária, mas é altamente recomendável cuidar da governança como um todo. “Eu não tenho dúvidas que, principalmente em processos de transição geracional, se não houver organismos que separem o ambiente empresarial das questões da família, a tendência é de rápida deterioração, seja por problemas de liderança, de governança, societários ou de liquidez”, diz Peter.


A implantação da governança, segundo Wagner, é um processo que envolve muita disciplina. E, novamente, o aspecto emocional pode ser uma armadilha. “Por vezes, as pessoas deixam de fazer o combinado com receio de chatear as outras partes. Pode até chatear, mas não é pessoal, tem de ser cumprido. Na manutenção da governança, muitas vezes indisciplina exerce apelo a fim de manter as boas relações. Manter a disciplina, no entanto, mantém as boas relações, porque o resultado vem”, afirma.

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